IPO a úpis akcií: jak funguje a jak se zapojit

IPO je první veřejná nabídka akcií, při které firma poprvé prodává své akcie široké veřejnosti a zároveň vstupuje na burzu. Investor při něm kupuje akcie přímo od firmy nebo jejích dosavadních majitelů, ne od jiného investora na trhu. Pravidla určuje unijní nařízení o prospektu a u českých emisí prospekt schvaluje Česká národní banka. Základní text je nařízení (EU) 2017/1129 o prospektu.

Co je IPO a proč firmy jdou na burzu

Zkratka IPO pochází z anglického Initial Public Offering, česky primární veřejná nabídka akcií nebo také primární úpis. Firma při ní poprvé nabízí své akcie neomezenému okruhu investorů, drobným i institucionálním. Nabízené akcie mohou být nově vydané, stávající, které prodávají dosavadní akcionáři, nebo jejich kombinace. Pražská burza to ve svém průvodci pro emitenty popisuje právě takto. Na Prime Market podle burzy může vstoupit akciová společnost nebo evropská společnost, případně obdobná zahraniční právní forma.

Nové akcie a prodej stávajících akcií

Rozdíl mezi oběma složkami je pro investora podstatný. Když firma vydá nové akcie, zvyšuje základní kapitál a peníze od investorů jdou do firmy na rozvoj, splacení dluhů nebo akvizice. Když prodávají stávající akcionáři, peníze odcházejí jim a firma sama nic nezíská. Prospekt musí uvést, jaký je poměr obou složek a na co firma výnos použije.

Proč firmy o vstup na burzu stojí

Burza firmě dává kapitál bez splátkového kalendáře, tedy bez úvěrové zátěže. Veřejně obchodované akcie navíc slouží jako měřítko hodnoty firmy, jako platidlo při akvizicích a jako nástroj pro zaměstnanecké akcie. Zakladatelé si mohou zvolit, jak velký podíl pustí mezi veřejnost, a udržet kontrolu. Cenou za to je transparentnost: pravidelné výroční a pololetní zprávy, zveřejňování informací, které mohou ovlivnit cenu, a noví akcionáři s hlasovacím právem.

Kdo se na IPO podílí

U velkých emisí vede transakci manažer emise, typicky investiční banka, která s firmou určí cenu, objem a cílové investory a vede knihu objednávek. U menších emisí na trhu Start Market koordinuje úpis IPO poradce. Vypořádání převodu akcií a peněz zajišťuje centrální depozitář a objednávky drobných investorů přijímají obchodníci s cennými papíry. Každý z nich má v transakci vlastní zájem.

Primární a sekundární trh, SPO a úpis nových akcií

Primární trh je místo, kde cenný papír vzniká a poprvé se prodává. Emitent nebo prodávající akcionář je na jedné straně obchodu, investor na druhé. Sekundární trh je burza nebo jiný obchodní systém, kde investoři obchodují už vydanými akciemi mezi sebou a firma z těchto obchodů nic nedostává. IPO je tedy přechod z primárního trhu na sekundární: po skončení úpisu se akcie začnou volně obchodovat a jejich cenu dál určuje jen nabídka a poptávka.

Co je SPO

SPO, Secondary Public Offering, je další veřejná nabídka akcií firmy, která už na burze obchodovaná je. Může jít o prodej velkého balíku stávajícím akcionářem, třeba státem nebo fondem, nebo o vydání nových akcií ke zvýšení kapitálu. Pro investora je rozdíl stejný jako u IPO: prodej balíku firmě peníze nepřinese, nové akcie ano, ale zároveň rozmělní podíl stávajících akcionářů. U obchodované firmy navíc existuje tržní cena, se kterou lze nabídkovou cenu porovnat.

Přednostní právo stávajících akcionářů

Když česká akciová společnost zvyšuje základní kapitál upsáním nových akcií za peníze, má každý akcionář podle zákona o obchodních korporacích přednostní právo upsat část nových akcií v poměru ke svému podílu (§ 484). Lhůta k jeho uplatnění nesmí být kratší než dva týdny (§ 485). Valná hromada může přednostní právo omezit nebo vyloučit jen v důležitém zájmu společnosti a pro všechny akcionáře stejně (§ 488). O zvýšení kapitálu i o tom, zda se akcie nabídnou veřejnou nabídkou, rozhoduje valná hromada (§ 475).

Podobný princip u dluhopisů

Primární úpis se netýká jen akcií. Stejně funguje nabídka dluhopisů, kdy investor půjčuje peníze emitentovi při jejich vydání. Nejznámějším příkladem pro drobné investory jsou státní dluhopisy pro občany, které se upisují v určených obdobích. Rozdíl je v tom, že akcie nemají žádnou splatnost ani slíbený výnos a akcionář nese podnikatelské riziko firmy naplno.

Prospekt a jeho schválení

Prospekt je dokument, ze kterého se investor dozví vše podstatné o firmě a nabízených akciích: podnikání, hospodaření, vedení, akcionáře, rizika, použití výnosu i podmínky nabídky. Nařízení 2017/1129 stanoví, že cenné papíry lze v Unii veřejně nabízet jen po uveřejnění prospektu, pokud se neuplatní výjimka. Povinnou součástí je shrnutí, které po vytištění nesmí přesáhnout sedm stran A4. Za správnost a úplnost údajů v prospektu podle § 34 zákona o podnikání na kapitálovém trhu odpovídá ten, kdo ho sestavil.

Kdo prospekt schvaluje

Podle § 192a zákona o podnikání na kapitálovém trhu je Česká národní banka příslušným orgánem podle nařízení o prospektu. ČNB tak schvaluje prospekty, jejich dodatky a části na žádost emitenta. Na rozhodnutí má deset pracovních dnů, u firmy, která dosud nemá cenné papíry na regulovaném trhu a veřejně je nenabízela, dvacet pracovních dnů. Když ČNB žádá doplnění, lhůta běží znovu od předložení opraveného návrhu.

Co schválení znamená a co ne

Nařízení výslovně definuje schválení jako kladný akt po kontrole úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací, nikoli však jejich správnosti. ČNB tedy nepotvrzuje, že firma je zdravá, že čísla jsou pravdivá ani že cena akcie je rozumná. Kontroluje, zda prospekt obsahuje vše, co obsahovat má, a zda si neodporuje. Rizikové faktory musí být podle novelizovaného článku 16 specifické pro emitenta a významné, ne obecné fráze, a proto má smysl je číst jako první.

Dodatek a právo odvolat souhlas

Když se během nabídky objeví významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost, musí emitent vydat dodatek prospektu. Investor, který objednávku podal před jeho uveřejněním, ji podle článku 23 ve znění nařízení (EU) 2024/2809 může odvolat ve lhůtě tří pracovních dnů. Obdobné právo vzniká, pokud prospekt neobsahuje konečnou cenu ani maximální cenu nebo metodu jejího stanovení. Obchodník, přes kterého investor upisuje, ho musí o možnosti dodatku informovat.

Kdy prospekt potřeba není

Menší veřejné nabídky jsou od prospektu osvobozené. Nařízení 2024/2809 od 5. června 2026 stanovilo unijní hranici 12 milionů eur za dvanáct měsíců na emitenta, členský stát může zvolit hranici 5 milionů eur a může vyžadovat zjednodušený informační dokument. Jakou hranici Česko uplatňuje, si ověřte na stránkách ČNB. Výjimka se týká jen povinnosti prospektu, ne rizika: méně informací znamená víc práce na straně investora. Pro přijetí akcií na regulovaný trh prospekt potřeba je, pokud se neuplatní jiná výjimka.

Jak IPO probíhá krok za krokem

Příprava IPO trvá měsíce až roky. Pro investora je viditelná až závěrečná fáze: oznámení záměru, uveřejnění prospektu, upisovací období, stanovení ceny, přidělení akcií a první obchodní den. Tabulka shrnuje, co se v jednotlivých krocích děje a co z toho plyne pro drobného investora.

Upisovací období

Upisovací období je doba, kdy lze podávat objednávky. Pražská burza uvádí, že firmy vstupující na Start Market mají zpravidla čtrnáctidenní upisovací období a u jiných trhů může být délka odlišná. Nařízení o prospektu požaduje, aby u první veřejné nabídky akcií přijímaných na regulovaný trh byl prospekt uveřejněn nejméně tři pracovní dny před koncem nabídky. Nabídka může být rozdělena na tranši pro drobné investory a tranši pro instituce.

Knihování a stanovení ceny

Knihování, anglicky bookbuilding, je sběr objednávek do knihy objednávek. Investoři v ní uvádějí, kolik akcií a za jakou cenu chtějí koupit. Podle FAQ pražské burzy určí upisovací cenu manažer emise ve spolupráci s emitentem až po skončení nabídky. Pokud prospekt konečnou cenu neobsahuje, musí podle článku 17 nařízení uvést aspoň maximální cenu nebo metodu a kritéria jejího stanovení. Konečná cena se ukládá u ČNB a uveřejňuje.

První obchodní den a podmíněné obchodování

Po vypořádání úpisu přes centrální depozitář začne obchodování s akciemi zpravidla následující pracovní den. Na trzích Prime Market a Free Market lze u IPO zahájit podmíněné obchodování až deset dnů před řádným obchodováním, pokud o ně emitent požádá. Investor pak může s akciemi obchodovat dřív, než jsou fyzicky vydány, ale obchod je vázán na úspěšné dokončení emise.

Jak se do úpisu zapojí drobný investor

Akcie na pražské burze lze kupovat a prodávat jen přes členy burzy nebo přes obchodníka s cennými papíry, který s některým členem spolupracuje. Stejné platí pro úpis. Investor potřebuje investiční účet, vyplněný investiční dotazník a smlouvu s obchodníkem. Seznam obchodníků s povolením vede Česká národní banka. Kdo s investováním teprve začíná, najde širší souvislosti v přehledu investování pro začátečníky krok za krokem.

Kde se o nabídce dozvíte

O nových úpisech informuje burza na svém webu, emitent v sekci pro investory a obchodníci, kteří se nabídky účastní. Ne každý obchodník ale každé IPO zprostředkovává. U nabídek na trhu Start Market běží úpis přes systém PX Veřejná nabídka, který je napojen na lokální členy burzy. U zahraničních IPO bývá nabídka pro české drobné investory dostupná jen tehdy, pokud se na ni vztahuje pas prospektu a obchodník ji svým klientům zpřístupní.

Jak vypadá objednávka

Objednávka obsahuje počet akcií nebo částku a případně limitní cenu v rámci cenového rozpětí. Minimální objednávku předpisy neurčují, stanoví ji podmínky nabídky nebo obchodník. Obchodník zpravidla požaduje, aby na účtu byly peníze na celou objednávku, a podle svých podmínek je po dobu úpisu blokuje. Pokud investor dostane méně akcií, nevyužitá část se po alokaci uvolní. Přesný postup úhrady a vrácení určují podmínky obchodníka a prospekt.

Poplatky a daně

Za zprostředkování úpisu si obchodník může účtovat poplatek podle ceníku, u některých nabídek hradí náklady emitent. Po uvedení na burzu se s akciemi obchoduje za běžné poplatky obchodníka. Z hlediska daní se akcie z IPO nijak neliší od akcií koupených na burze. Časový test začíná běžet nabytím akcií a pravidla popisuje článek o zdanění akcií a ETF, případně souhrnný průvodce daněmi pro investory.

Alokace a krácení objednávek

Alokace je rozdělení akcií mezi investory. Pokud poptávka převýší nabídku, nemůže každý dostat tolik, kolik chtěl, a objednávky se krátí. Prováděcí nařízení k MiFID II, nařízení (EU) 2017/565, v článku 40 ukládá obchodníkům, kteří emisi umisťují, mít zásady alokace a předat je emitentovi. Zakazuje přidělovat akcie výměnou za vysoké poplatky za jiné služby, jako odměnu za zakázky nebo pod podmínkou dalších obchodů.

Jak krácení funguje

Způsob krácení popisuje prospekt nebo oznámení o výsledcích nabídky. Používá se poměrné krácení, kdy každý dostane stejné procento objednávky, garantované minimum pro každého investora v retailové tranši, přednost pro určité skupiny, třeba zaměstnance nebo stávající zákazníky, nebo kombinace. O rozdělení akcií mezi drobné a institucionální investory rozhoduje emitent s manažerem emise podle pravidel, která uvádí prospekt.

Modelový výpočet

Následující čísla jsou vymyšlená a slouží jen k ilustraci. Firma vyčlení pro drobné investory 200 000 akcií, ti však objednají 800 000 akcií. Při čistě poměrném krácení dostane každý čtvrtinu objednávky. Investor, který objednal 400 akcií, dostane 100 akcií a za zbylých 300 akcií se mu uvolní peníze. Pokud by podmínky garantovaly každému prvních 20 akcií a zbytek krátily poměrně, dopadne malá objednávka relativně lépe než velká.

Trhy pražské burzy a kam míří menší firmy

Burza cenných papírů Praha má pro akcie čtyři trhy: Prime Market, Standard Market, Free Market pro převážně zahraniční emise a Start Market. Přehled trhů na webu burzy je rozlišuje podle velikosti emitentů a přísnosti požadavků. Volba trhu ovlivňuje rozsah informačních povinností, likviditu i to, jakým investorům je trh určen.

Prime Market a Standard Market

Prime Market je určen pro největší emise českých i zahraničních firem. Standard Market je pro velké emise a umožňuje přijetí akcií obchodovaných na jiném regulovaném trhu v Unii i bez souhlasu emitenta. Pokud se emise řídí pravidly oficiálního trhu, musí mimo jiné mít free float alespoň 25 procent a emitent musí existovat nejméně tři roky. O přijetí na Prime Market rozhoduje kotační výbor burzy, na Standard Market generální ředitel.

Start Market pro menší firmy

Start Market je trh pro menší české a slovenské firmy. Nevyžaduje mezinárodní účetní standardy IFRS ani minimální velikost firmy, dobu existence nebo free float. Úpis probíhá přes systém PX Veřejná nabídka a transakci koordinuje IPO poradce. Burza sama uvádí, že trh je vhodný pro kapitálově silné investory s vysokou tolerancí k riziku. Obchodování s akciemi menších firem bývá řidší, a proto se vyplatí rozumět tomu, co je likvidita investice a proč na ní záleží.

Skupinové financování jako menší alternativa

Pro malé firmy, pro které je i Start Market příliš velký krok, existuje skupinové financování, anglicky crowdfunding, přes licencované platformy podle nařízení (EU) 2020/1503. Týká se nabídek do 5 milionů eur za dvanáct měsíců na vlastníka projektu. Nekvalifikovaný investor musí projít vstupním testem znalostí a má čtyřdenní lhůtu na rozmyšlenou. Nejde o burzu, investice bývá velmi obtížně prodejná a nese riziko úplné ztráty.

Rizika IPO

IPO láká představou, že investor koupí akcie za výhodnou cenu ještě před ostatními. Upisovací cena ale nevzniká na trhu, stanoví ji emitent s manažerem emise a jejich cílem je získat co nejvíc peněz.

Volatilita po uvedení

První dny obchodování mohou přinést prudké výkyvy oběma směry. Cena se hledá teprve na trhu a ovlivňují ji očekávání, mediální pozornost i prodeje investorů, kteří chtěli rychle zpeněžit alokaci. Manažer emise může po dobu nejvýše 30 kalendářních dnů od zahájení obchodování provádět stabilizaci podle nařízení (EU) 2016/1052, ale nikdy nad nabídkovou cenou. Stabilizace může pokles zmírnit, zastavit ho ale nezaručuje.

Greenshoe a nadlimitní úpis

Součástí nabídky bývá opce na navýšení, anglicky greenshoe. Manažer emise přidělí investorům víc akcií, než je základní nabídka, a když cena klesá, rozdíl dokupuje na trhu, čímž cenu podporuje. Když cena roste, využije opci a dodatečné akcie získá od emitenta nebo akcionářů. Opce podle článku 8 nařízení 2016/1052 nesmí přesáhnout 15 procent původní nabídky a její uplatnění se musí uveřejnit.

Konec lock upu

Lock up je smluvní závazek významných akcionářů, že po dohodnutou dobu po IPO své akcie neprodají. Pražská burza ho uvádí jako nástroj cenové stabilizace. Délku neurčuje zákon, ale smlouva, a prospekt ji musí popsat. Po jeho skončení mohou zakladatelé nebo fondy prodávat a nabídka akcií na trhu se zvýší. Investor by měl vědět, kdy lock up končí a jak velký podíl se tím uvolní.

Informační asymetrie

Firma a její poradci znají podnikání mnohem lépe než kterýkoli drobný investor. Mají zájem na co nejvyšší ceně a zároveň připravují většinu informací, podle kterých se investor rozhoduje. Propagační sdělení musí být podle článku 22 nařízení v souladu s prospektem, ale reklama a mediální kampaň zdůrazňují příběh, ne rizika. Proto má prospekt přednost před prezentacemi a rozhovory se zakladateli.

Riziko nízké likvidity a koncentrace

U menších emisí může být obchodování tak řídké, že prodej za rozumnou cenu trvá dlouho. Kdo navíc vloží do jednoho IPO velkou část úspor, spojuje riziko nové firmy s rizikem koncentrace. Obecná zásada rozložení rizika platí i tady. Kdo investuje menší částky, například jako student, najde praktické souvislosti v článku o tom, jak začít investovat malou částkou.

Šest chyb, které investoři při úpisu dělají

Většina chyb při IPO nevzniká z neznalosti pravidel, ale z nadšení a spěchu. Tyto omyly se opakují bez ohledu na to, o jakou firmu jde.

1. Nečtou prospekt. Rozhodují se podle reklamy, rozhovorů a diskusí, místo aby si přečetli aspoň shrnutí a rizikové faktory.
2. Považují schválení ČNB za záruku. Schválení znamená kontrolu úplnosti a srozumitelnosti, ne správnosti údajů ani kvality investice.
3. Přehlížejí, komu peníze jdou. Nerozliší, zda firma vydává nové akcie, nebo zda prodávají dosavadní majitelé.
4. Objednávají násobek toho, co chtějí. Spoléhají na krácení a pak musí zaplatit celou objednávku, když převis nenastane.
5. Nevědí, kdy končí lock up. Nepočítají s tím, že po jeho skončení mohou velcí akcionáři začít prodávat.
6. Očekávají jistý zisk první den. Cena po uvedení může klesnout pod upisovací cenu a stabilizace to nemusí změnit.

Nejčastější otázky: IPO a úpis akcií

Na závěr odpovědi na otázky, které lidé k IPO a úpisu akcií kladou nejčastěji.

Co je IPO?

IPO je první veřejná nabídka akcií firmy, při které firma poprvé nabízí akcie široké veřejnosti a zpravidla vstupuje na burzu. Nabízené akcie mohou být nově vydané, stávající, které prodávají dosavadní akcionáři, nebo jejich kombinace. Peníze z nových akcií získá firma, peníze z prodeje stávajících akcií jejich dosavadní majitelé. Poměr obou složek uvádí prospekt.

Jak se zapojit do IPO jako drobný investor?

Potřebujete investiční účet u obchodníka s cennými papíry, který se nabídky účastní. V upisovacím období u něj podáte objednávku na počet akcií nebo částku a zajistíte peníze na účtu. Po skončení nabídky se dozvíte, kolik akcií vám bylo přiděleno, a akcie se objeví na účtu po vypořádání přes centrální depozitář.

Kdo schvaluje prospekt u českých emisí?

Prospekt u českých emitentů schvaluje Česká národní banka, která je podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu příslušným orgánem podle unijního nařízení o prospektu. Schválení znamená kontrolu úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací, nikoli potvrzení jejich správnosti ani doporučení investice. Za správnost údajů odpovídá podle zákona vždy ten, kdo prospekt sestavil.

Proč jsem dostal méně akcií, než jsem objednal?

Když poptávka převýší počet nabízených akcií, nemůže každý dostat celou objednávku a objednávky se krátí. Způsob krácení určují zásady alokace a podmínky nabídky, například poměrné krácení nebo garantované minimum pro každého investora. Za akcie, které vám nebyly přiděleny, neplatíte a blokované peníze za ně se po alokaci uvolní podle podmínek obchodníka.

Jaký je rozdíl mezi primárním a sekundárním trhem?

Na primárním trhu se cenné papíry prodávají poprvé a kupujete je od emitenta nebo prodávajících akcionářů. Na sekundárním trhu, tedy na burze, obchodují investoři mezi sebou s už vydanými akciemi a firma z těchto obchodů nic nedostává. IPO je přechod z primárního trhu na sekundární, po něm se cena tvoří nabídkou a poptávkou.

Co je lock up?

Lock up je smluvní závazek významných akcionářů, například zakladatelů nebo fondů, že po dohodnutou dobu po IPO své akcie neprodají. Délku neurčuje zákon, ale smlouva, a prospekt ji musí popsat. Po jeho skončení mohou tito akcionáři své akcie prodávat, což může zvýšit nabídku akcií na trhu a stlačit cenu dolů.

Musí mít každá veřejná nabídka akcií prospekt?

Ne. Menší veřejné nabídky jsou od povinnosti prospektu osvobozené. Unijní hranice je od 5. června 2026 12 milionů eur za dvanáct měsíců na emitenta a členský stát může zvolit 5 milionů eur. Pro přijetí akcií na regulovaný trh je prospekt potřeba, pokud se neuplatní jiná výjimka. Českou hranici si ověřte u ČNB.

Zdroje: Nařízení (EU) 2017/1129 o prospektu, Nařízení (EU) 2024/2809, Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2016/1052 o stabilizaci, Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ČNB: schvalovací řízení emitentů, Burza cenných papírů Praha: otázky emitentů