Jednatel s.r.o.: odpovědnost, odměna a zdanění odměny

Jednatel s.r.o. odpovídá společnosti za to, že funkci vykonává s péčí řádného hospodáře, a pokud se o jeho rozhodnutí vede spor, musí svou péči prokázat on sám. Věřitelům firmy neručí automaticky, ale při nenahrazené škodě, úpadku nebo porušení zákazu konkurence se jeho osobní odpovědnost může rozšířit. Odměnu musí schválit valná hromada, jinak je funkce bezplatná, a daní se jako příjem ze závislé činnosti. Pravidla shrnuje hlavně zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb.

Kdo je jednatel a co mu zákon ukládá

Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. Společnost může mít jednoho i více jednatelů a každý z nich je samostatným statutárním orgánem, ledaže společenská smlouva určí, že tvoří kolektivní orgán (§ 44 odst. 5 a § 194 ZOK). Volí ho a odvolává valná hromada (§ 190 odst. 2 písm. c) ZOK). U malých firem bývá jednatelem sám společník.

Obchodní vedení a pokyny valné hromady

Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti (§ 195 odst. 1 ZOK). Valná hromada mu může schválit zásady a pokyny, pokud jsou v souladu se zákonem a společenskou smlouvou, ale do obchodního vedení mu nikdo zasahovat pokyny nesmí. Jednatel si však může o pokyn týkající se obchodního vedení sám požádat (§ 51 odst. 2 ZOK). Povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře se tím ale nezbavuje.

Evidence, účetnictví a informace pro společníky

Jednatel musí zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a na žádost informovat společníky o věcech společnosti (§ 196 ZOK). Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období a řádnou účetní závěrku s ní musí projednat nejpozději do šesti měsíců od konce předchozího účetního období (§ 181 ZOK).

Kdo jednatelem být nemůže

Překážkou výkonu funkce je například soudem či úřadem uložený zákaz činnosti, pravomocné odsouzení za vyjmenované majetkové, daňové nebo insolvenční trestné činy, anebo prohlášený konkurs na majetek dané osoby do jeho zrušení (§ 46 odst. 1 ZOK). Kandidát musí společnost předem informovat o své způsobilosti i o insolvenčních řízeních týkajících se jeho majetku nebo firem, které v posledních třech letech vedl (§ 46 odst. 2 ZOK).

Péče řádného hospodáře a podnikatelský úsudek

Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se ji vykonávat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí (§ 159 odst. 1 občanského zákoníku). Zákon k tomu přidává domněnku: nedbale jedná i ten, kdo na funkci nestačí, musel to zjistit a nevyvodil z toho pro sebe důsledky. Neznalost účetnictví nebo oboru jednatele neomlouvá.

Pravidlo podnikatelského úsudku

Zákon netrestá každé rozhodnutí, které nevyšlo. Podle § 51 odst. 1 ZOK jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Soud tak nehodnotí výsledek s odstupem, ale postup v okamžiku rozhodnutí. Ochrana ovšem neplatí, pokud rozhodnutí nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou, typicky při skrytém střetu zájmů.

Kdo co prokazuje

Měřítkem je péče, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v postavení člena obdobného orgánu (§ 52 odst. 1 ZOK). Důležitější je druhý odstavec: v soudním sporu nese důkazní břemeno jednatel, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. Společnost tedy nemusí dokazovat, že jednatel pochybil. On musí doložit, že pečlivě postupoval. Proto se vyplácí papírová stopa: podklady, nabídky a zápisy, z nichž je vidět, na čem rozhodnutí stálo.

Smlouva o výkonu funkce a odměna

Vztah mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže smlouva o výkonu funkce nebo zákon stanoví něco jiného (§ 59 odst. 1 ZOK). Smlouva se v kapitálové společnosti uzavírá písemně a schvaluje ji valná hromada, a to včetně pozdějších změn. Bez schválení nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK).

Bez sjednané odměny je funkce bezplatná

Není-li odměňování sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že funkce je bezplatná (§ 59 odst. 3 ZOK). Výjimka platí, když smlouva nevznikla nebo je neplatná z důvodů na straně společnosti či kvůli překážkám nezávislým na vůli jednatele. Pak mu náleží odměna obvyklá za obdobnou činnost (§ 59 odst. 4 ZOK).

Co musí smlouva o odměně obsahovat

Podle § 60 ZOK smlouva vymezuje všechny složky odměny včetně věcných plnění a příspěvků na penzijní spoření, výši odměny nebo způsob jejího výpočtu, pravidla pro zvláštní odměny a podíl na zisku a případně odměny v podobě podílů. Jiné plnění, na které smlouva ani zákon nepamatují, lze poskytnout jen se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady, pokud je zřízena (§ 61 odst. 1 ZOK). Služební auto pro soukromé účely tak patří do smlouvy.

Když se firmě nedaří

Plnění podle smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak (§ 61 odst. 2 ZOK). Odměna tak závisí i na výsledcích.

Zdanění odměny jednatele

Odměna člena orgánu právnické osoby je příjmem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Pro daňové účely se jednatel označuje jako zaměstnanec a společnost jako zaměstnavatel (§ 6 odst. 2 ZDP), i když pracovní smlouvu nemá. Společnost proto z odměny strhává zálohu na daň stejně jako ze mzdy a jednatel může u ní podepsat prohlášení k dani a uplatnit slevy. Širší souvislosti zdanění příjmů shrnuje náš průvodce daněmi pro rok 2026.

Malá odměna a srážková daň

Pokud odměna u jedné společnosti nedosáhne za měsíc částky rozhodné pro účast na nemocenském pojištění a jednatel u firmy nepodepsal prohlášení k dani, je příjem samostatným základem daně, ze kterého se daň sráží zvláštní sazbou (§ 6 odst. 4 písm. b) ZDP). Hranici určuje zákon o nemocenském pojištění, ověřte její aktuální výši.

Sociální a zdravotní pojištění

Jednatel s.r.o., který pro firmu pracuje mimo pracovněprávní vztah, je pro pojistné zaměstnancem. Uvádí to § 5 písm. a) bod 16 zákona o nemocenském pojištění i § 3 odst. 1 písm. b) bod 14 zákona o pojistném na sociální zabezpečení.

Kdy je jednatel účasten nemocenského pojištění

Účast na nemocenském pojištění vzniká, pokud sjednaná částka započitatelného příjmu za kalendářní měsíc činí aspoň rozhodný příjem (§ 6 odst. 1 písm. b) zákona č. 187/2006 Sb.). Jeho výše se valorizuje, ověřte aktuální částku. S nemocenským pojištěním je spojené i důchodové: zaměstnanec platí pojistné, jen když je nemocensky pojištěn (§ 3 odst. 3 zákona č. 589/1992 Sb.). Jednatel s nízkou nebo žádnou odměnou si tedy z funkce dobu důchodového pojištění nezíská.

Nemoc jednatele

Náhrada mzdy za prvních 14 dní pracovní neschopnosti náleží podle § 192 zákoníku práce zaměstnanci v pracovněprávním vztahu. Jednatel bez pracovní smlouvy ji z titulu funkce nedostává. Nemocenské z nemocenského pojištění se vyplácí od 15. dne neschopnosti (§ 26 odst. 1 zákona o nemocenském pojištění).

Zdravotní pojištění i z nízké odměny

Pro zdravotní pojištění je zaměstnancem každý, komu plynou zdanitelné příjmy ze závislé činnosti (§ 5 písm. a) zákona č. 48/1997 Sb.), a jednatel mezi výjimkami není. Pojistné činí 13,5 %, nejméně z minimální mzdy (§ 2 a § 3 zákona č. 592/1992 Sb.). Je-li odměna nižší, jednatel doplácí 13,5 % z rozdílu prostřednictvím společnosti (§ 3 odst. 10). Výjimky zná § 3 odst. 8, například pro toho, kdo jako OSVČ platí zálohy aspoň z minimálního základu.

Modelový výpočet

Vymyšlený příklad: valná hromada schválí jednateli odměnu 40 000 Kč měsíčně a jednatel podepíše prohlášení k dani. Podle sazeb v § 7 zákona č. 589/1992 Sb. mu firma strhne 7,1 % na sociální pojištění, tedy 2 840 Kč, a třetinu zdravotního pojištění, tedy 1 800 Kč. Záloha na daň činí 15 %, tedy 6 000 Kč před uplatněním slev. Společnost navíc sama odvede 24,8 %, tedy 9 920 Kč, a dvě třetiny zdravotního, 3 600 Kč. Sazby ověřte v aktuálním znění zákona.

Souběh funkce s pracovní smlouvou

Dlouho soudy považovaly pracovní smlouvu jednatele na obchodní vedení za neplatnou. Změnu přinesl rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, který navázal na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15. Jeho závěry jsou užší, než se často uvádí.

Výkon funkce není závislá práce

Nejvyšší soud uvedl, že činnost statutárního orgánu není závislou prací ve smyslu zákoníku práce, protože jednatel nevykonává funkci v podřízenosti, ale sám firmu řídí. Strany si mohou pro svůj vztah ujednat režim zákoníku práce, ale jednatel se tím zaměstnancem nestává. Vztah zůstává obchodněprávní. Smlouva na obchodní vedení podřízená zákoníku práce není neplatná, jen je třeba na ni pohlížet jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce se stejnými požadavky včetně schválení valnou hromadou.

Co nelze obejít

Ani ujednáním o režimu zákoníku práce se strany neodchýlí od pravidel o vzniku a zániku funkce, odměňování, schválení smlouvy a péči řádného hospodáře. Soud výslovně dodal, že se neuplatní ani zákonný strop náhrady škody pro zaměstnance ve výši čtyřapůlnásobku průměrného výdělku. Valná hromada může jednatele odvolat bez výpovědního důvodu podle zákoníku práce. Rozhodnutí se týkalo ještě obchodního zákoníku.

Pracovní poměr na jinou činnost

Skutečný pracovní poměr může jednatel mít na práci, která do působnosti statutárního orgánu nepatří: například jako programátor, technik, obchodník nebo účetní. Pro zaměstnance, kteří chtějí vedle práce vést vlastní s.r.o., platí jiná otázka, a to souhlas zaměstnavatele s vedlejší činností ve stejném oboru.

Střet zájmů a zákaz konkurence

Loajalita je jádrem péče řádného hospodáře. Kdo ji poruší, toho neochrání ani pravidlo podnikatelského úsudku, proto ji zákon jistí konkrétními povinnostmi.

Informovat o střetu zájmů

Dozví-li se jednatel, že může dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje bez zbytečného odkladu ostatní jednatele, pokud tvoří kolektivní orgán, a dozorčí radu, jinak valnou hromadu (§ 54 odst. 1 ZOK). Totéž platí pro osoby jemu blízké. Valná hromada nebo dozorčí rada mu může výkon funkce na vymezenou dobu pozastavit (§ 54 odst. 4 ZOK).

Smlouvy mezi jednatelem a firmou

Hodlá-li jednatel uzavřít se společností smlouvu, musí o tom předem informovat a uvést podmínky (§ 55 ZOK). Stejně to platí pro smlouvy s osobami blízkými a pro případy, kdy má firma ručit za jejich dluhy nebo se stát spoludlužníkem (§ 56 odst. 1 ZOK). Valná hromada nebo dozorčí rada může uzavření smlouvy zakázat, pokud není v zájmu společnosti. Tato pravidla se nepoužijí pro běžný obchodní styk (§ 57 ZOK).

Zákaz konkurence

Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti ani zprostředkovávat její obchody pro jiného, být statutárem jiné firmy s obdobným předmětem podnikání, s výjimkou koncernu, ani se účastnit jiné firmy s obdobným předmětem jako neomezeně ručící společník nebo ovládající osoba (§ 199 ZOK). Kdo zákaz poruší, musí společnosti vydat získaný prospěch. Firma to musí uplatnit do tří měsíců od zjištění, nejpozději do roka od porušení (§ 5 ZOK).

Faktický jednatel

Pravidla o konkurenci, péči řádného hospodáře a střetu zájmů dopadají i na toho, kdo se fakticky nachází v postavení jednatele, přestože jím formálně není (§ 62 ZOK). Typicky jde o společníka, který firmu řídí přes nastrčenou osobu. Ta ovšem odpovědnost také neztrácí, protože funkci přijala.

Odpovědnost za škodu, ručení a úpadek

Za dluhy společnosti jednatel ze zákona automaticky neručí. S.r.o. je samostatná právnická osoba a její závazky platí ze svého majetku. Jednatel odpovídá v první řadě společnosti. Vůči věřitelům firmy se jeho odpovědnost otevírá jen v situacích, které zákon přesně vymezuje.

Náhrada škody a vydání prospěchu

Kdo porušil péči řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s tím získal, a pokud to nejde, nahradí ho v penězích (§ 53 odst. 1 ZOK). K ujednáním, která by jeho odpovědnost předem omezovala, se nepřihlíží (§ 53 odst. 2 ZOK). Už vzniklou újmu lze vypořádat smlouvou, kterou musí schválit valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (§ 53 odst. 3 ZOK).

Ručení za nenahrazenou škodu

Nenahradí-li jednatel společnosti škodu, kterou byl povinen nahradit, ručí věřitelům společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže plnění domoci na společnosti (§ 159 odst. 3 občanského zákoníku). Jde o ručení omezené výší nenahrazené škody. Kdo vymáhá neuhrazenou fakturu po firmě, může se na jednatele obrátit jen za těchto podmínek.

Povinnost podat insolvenční návrh

Dlužník, který je právnickou osobou, musí podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo měl dozvědět o svém úpadku (§ 98 odst. 1 insolvenčního zákona). Tuto povinnost má každý samostatně jednající jednatel (§ 98 odst. 2). Kdo návrh nepodá, odpovídá věřiteli za škodu ve výši rozdílu mezi zjištěnou pohledávkou a tím, co věřitel v insolvenci dostal (§ 99). Záznamy o probíhajících řízeních lze dohledat v insolvenčním rejstříku.

Paragraf 66 ZOK místo dřívějšího ručení

Paragrafy 67 a 68 ZOK zrušil od 1. ledna 2021 zákon č. 33/2020 Sb. Platí § 66: přispěl-li jednatel porušením povinností k úpadku, insolvenční soud může na návrh insolvenčního správce rozhodnout, že vydá do majetkové podstaty prospěch ze smlouvy o výkonu funkce až za dva roky před zahájením řízení, pokud návrh nepodala sama firma. Při konkursu může uložit i plnění až do rozdílu mezi dluhy a majetkem firmy. Návrh podává jen správce, i z rozhodnutí věřitelského výboru, nikoli jednotlivý věřitel.

Daňové dluhy firmy

Za daňové nedoplatky společnosti jednatel ze zákona neručí. Časté nedorozumění vychází z § 109 zákona o DPH, který ale upravuje ručení příjemce zdanitelného plnění, tedy odběratele, za nezaplacenou daň dodavatele. Pokud jednatel žije v manželství, souvisí jeho rizika i s tím, kdy dluhy zasahují společné jmění.

Vyloučení z funkce

Soud může i bez návrhu rozhodnout, že jednatel, který v posledních třech letech opakovaně nebo závažně porušil povinnosti, nesmí až tři roky vykonávat funkci statutárního orgánu v žádné obchodní korporaci (§ 63 ZOK). Při uložení povinnosti podle § 66 soud o vyloučení rozhoduje vždy. Kdo zákaz poruší, ručí za dluhy firmy vzniklé v době, kdy ji přesto fakticky řídil, a hrozí mu opětovný zákaz až na deset let (§ 65 ZOK).

Konec funkce, pojištění a sbírka listin

Funkce jednatele končí odvoláním, odstoupením, smrtí nebo vyloučením. U odstoupení neplatí obecná lhůta občanského zákoníku, ale zvláštní úprava v § 58 ZOK.

Jak odstoupit z funkce

Jednatel může ze funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, a ta ho musí projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání (§ 58 odst. 1 ZOK). Oznámí-li jednatel odstoupení přímo na zasedání, končí funkce uplynutím dvou měsíců, neschválí-li valná hromada jiný okamžik. U jediného společníka běží dva měsíce od doručení oznámení (§ 58 odst. 3). Nového jednatele má valná hromada zvolit do měsíce (§ 198 ZOK).

Pojištění odpovědnosti členů orgánů

Pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů může zmírnit finanční dopad nároků proti jednateli. Odpovědnosti samotné ho ale nezprostí. Před podpisem si ověřte, zda kryje nároky společnosti i věřitelů, jak řeší úmysl a pokuty a jak dlouho po skončení funkce kryje dřívější jednání. Pojistné placené firmou není jejím daňovým výdajem (§ 25 odst. 1 písm. d) ZDP).

Účetní závěrka ve sbírce listin

Společnost zapsaná v obchodním rejstříku zveřejňuje účetní závěrku jejím uložením do sbírky listin, nejpozději do 12 měsíců od rozvahového dne (§ 21a zákona o účetnictví). Za neuposlechnutí výzvy rejstříkového soudu hrozí pořádková pokuta (§ 104 zákona č. 304/2013 Sb.). Chybí-li závěrky za dvě období po sobě, soud firmu vyzve a může zahájit řízení o jejím zrušení (§ 105a). Podle § 106 odst. 2 se má za to, že jednatel, jehož firma povinnosti vůči rejstříku neplní, porušuje péči řádného hospodáře.

Šest chyb, které jednatele dostanou do potíží

Většina sporů o odpovědnost jednatele nezačíná podvodem, ale opomenutími, která se hromadí roky.

1. Odměna bez schválené smlouvy. Bez smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nemá vyplácená odměna oporu v § 59 ZOK a stává se předmětem sporu se společníky.
2. Chybějící doklady k rozhodnutím. Kdo nemá podklady, těžko unese důkazní břemeno podle § 52 odst. 2 ZOK.
3. Smlouva s vlastní firmou bez informování. Zakázky pro příbuzné nebo vlastní živnost bez oznámení podle § 55 ZOK oslabují obranu jednatele.
4. Čekání s insolvenčním návrhem. Odkládání návrhu v naději na zlepšení zakládá odpovědnost vůči věřitelům podle § 99 insolvenčního zákona.
5. Neuložené účetní závěrky. Mezera ve sbírce listin je viditelná pro každého obchodního partnera a zakládá domněnku porušení péče.
6. Odstoupení dopisem bez projednání. Jednatel, který jen pošle dopis a přestane se o firmu starat, zůstává ve funkci, dokud ji § 58 ZOK neukončí.

Jednatel, který žije v manželství, by měl znát i pravidla pro podnikání jednoho z manželů.

Nejčastější otázky: jednatel s.r.o.

Odpovědi shrnují pravidla podle zákona o obchodních korporacích, zákona o daních z příjmů a předpisů o pojistném. U konkrétního sporu nebo smlouvy se vyplatí poradit s advokátem či daňovým poradcem.

Ručí jednatel s.r.o. za dluhy firmy?

Automaticky ne. Společnost ručí za své dluhy vlastním majetkem. Jednatel ručí věřitelům podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku jen v rozsahu škody, kterou firmě způsobil a nenahradil, a jen pokud věřitel nedostane zaplaceno od firmy. Další rizika plynou z pozdního insolvenčního návrhu a z § 66 ZOK.

Musí jednatel dostávat odměnu?

Nemusí. Pokud smlouva o výkonu funkce odměnu nesjednává, platí podle § 59 odst. 3 ZOK, že funkce je bezplatná. Odměna musí být ve smlouvě, kterou schválí valná hromada. Výjimkou je situace, kdy smlouva nevznikla nebo je neplatná z důvodů na straně společnosti. Pak jednateli náleží odměna obvyklá za obdobnou činnost podle § 59 odst. 4 ZOK.

Jak se daní odměna jednatele?

Odměna člena orgánu právnické osoby je příjmem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů. Společnost z ní jako plátce strhává zálohu na daň a jednatel může podepsat prohlášení k dani a uplatnit slevy. Pokud odměna nedosahuje rozhodné částky a prohlášení podepsané není, sráží se daň zvláštní sazbou podle § 6 odst. 4 zákona.

Je jednatel nemocensky pojištěn?

Ano, pokud mu z funkce plyne odměna, která za měsíc dosahuje aspoň rozhodného příjmu podle § 6 zákona o nemocenském pojištění. Jednatel je pro tyto účely zaměstnancem podle § 5 písm. a) bodu 16. S nemocenským pojištěním je spojené i důchodové. Náhrada mzdy za prvních 14 dní nemoci mu z funkce nenáleží, nemocenské dostává až od 15. dne.

Může mít jednatel s vlastní firmou pracovní smlouvu?

Na obchodní vedení vznikne nanejvýš smlouva podřízená režimu zákoníku práce, která se posuzuje jako dodatek ke smlouvě o výkonu funkce a nečiní z jednatele zaměstnance, jak uvedl Nejvyšší soud ve věci 31 Cdo 4831/2017. Skutečný pracovní poměr lze uzavřít na jinou práci, než je řízení firmy, například technickou nebo obchodní.

Co hrozí jednateli, když firma neukládá účetní závěrky?

Rejstříkový soud může za neuposlechnutí výzvy uložit pořádkovou pokutu (§ 104 zákona o veřejných rejstřících) a při chybějících závěrkách za dvě období zahájit řízení o zrušení firmy. Podle § 106 odst. 2 se navíc má za to, že jednatel firmy, která povinnosti vůči rejstříku neplní, porušuje péči řádného hospodáře.

Zdroje: zákon o obchodních korporacích, občanský zákoník, zákon o daních z příjmů, zákon o nemocenském pojištění, zákon o pojistném na sociální zabezpečení, zákon o pojistném na zdravotní pojištění, insolvenční zákon, zákon o veřejných rejstřících, rozsudek NS 31 Cdo 4831/2017