Crowdfundingová platforma: jak ověřit licenci u ČNB

Crowdfundingová platforma, která v Evropské unii zprostředkovává investice do podnikatelských projektů, musí mít povolení podle nařízení EU 2020/1503 a v Česku ho uděluje Česká národní banka. Ověření zabere pár minut: najdete firmu v seznamech ČNB a v registru Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA), zkontrolujete, že název i webová adresa sedí, a teprve potom čtete nabídky. Pravidla pro platformy shrnuje přímo nařízení o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování.

Proč začít ověřením povolení

Recenze, hodnocení v diskusích a počet spokojených investorů neříkají nic o tom, jestli platforma smí vaše peníze vůbec zprostředkovat. Podle čl. 3 odst. 1 nařízení 2020/1503 poskytují služby skupinového financování pouze právnické osoby usazené v Unii, které mají povolení podle čl. 12. Kdo povolení nemá, nepodléhá dohledu jako licencovaná platforma, neplní informační povinnosti a nikdo nekontroluje, jak zachází s penězi klientů. Proto je povolení první filtr, ne jeden z mnoha.

Na co se nařízení vztahuje

Nařízení upravuje investiční a úvěrový crowdfunding pro podniky. Služba podle čl. 2 odst. 1 písm. a) znamená párování investorů a vlastníků projektů přes platformu, a to buď umožněním úvěrů, nebo umisťováním převoditelných cenných papírů a nástrojů přijatých pro účely skupinového financování. Investor tedy buď půjčuje firmě, nebo kupuje její dluhopis, akcii či podíl. Dárcovské a odměnové sbírky, kde nic nezískáváte zpět jako investici, do tohoto režimu nespadají.

Kdo v Česku povolení uděluje

Příslušným orgánem je podle § 192a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, Česká národní banka. Povolení uděluje a dohled vykonává ten orgán, v jehož státě je platforma usazena. Platforma povolená například v jiném členském státě může v Česku působit přeshraničně po oznámení podle čl. 18 nařízení, a dohled nad ní pak vykonává hlavně její domovský regulátor. I proto nestačí hledat jen v českém seznamu. Souvislosti najdete v průvodci investováním pro začátečníky.

Jak hledat v seznamech ČNB

Česká národní banka zveřejňuje subjekty, kterým udělila licenci nebo povolení, v aplikaci Seznamy regulovaných a registrovaných subjektů finančního trhu, zkráceně JERRS. Vstup do ní najdete na stránce Seznamy a evidence ČNB. Aplikace umožňuje přímé vyhledání subjektu i procházení základních seznamů podle typu. Hledejte podle přesného názvu provozovatele a jeho IČO z obchodních podmínek, protože povolení má firma, ne obchodní značka webu. Když se název na webu a v seznamu liší, zjistěte proč.

Co v záznamu zkontrolovat

U nalezené firmy si ověřte typ oprávnění. Hledáte poskytovatele služeb skupinového financování, nikoli například jen registraci v jiném oboru. Zkontrolujte také datum vzniku a případného zániku oprávnění, protože aplikace umí zobrazit stav k vybranému datu. Pokud platforma zároveň nabízí platební služby, ověřte si i toto povolení, ať už ho má sama, nebo spolupracuje s poskytovatelem platebních služeb. Kontaktní údaje v seznamu aktualizují subjekty samy, takže můžou být starší než web.

Registr ESMA pro celou Evropskou unii

Podle čl. 14 nařízení vede Evropský orgán pro cenné papíry a trhy veřejný registr všech poskytovatelů služeb skupinového financování v Unii. Národní regulátor mu hlásí každé udělené povolení a ESMA ho do registru zapíše. Registr najdete mezi veřejnými registry ESMA. Pro přeshraniční platformy je to hlavní zdroj, protože jeden záznam pokrývá celou Unii.

Co registr obsahuje

Čl. 14 odst. 2 vyjmenovává povinné údaje: název, právní formu a identifikační kód právnické osoby (LEI), obchodní název a internetovou adresu platformy, fyzickou adresu, orgán, který povolení udělil, povolené služby, seznam členských států, kde platforma oznámila poskytování služeb, další služby mimo nařízení a veškeré sankce uložené platformě nebo jejím řídícím pracovníkům. Poslední položka je pro investora nejcennější. Při kontrole porovnejte i webovou adresu v registru s adresou, na které se právě nacházíte.

Odnětí povolení zůstává vidět pět let

Podle čl. 14 odst. 3 se odnětí povolení v registru zveřejní a zůstane zveřejněno po dobu pěti let. Důvody odnětí stanoví čl. 17, patří mezi ně třeba nevyužití povolení do osmnácti měsíců, získání povolení na základě nepravdivých údajů nebo vážné porušení nařízení. Když u platformy uvidíte odnětí, nová investice přes ni nepřichází v úvahu.

Platforma bez povolení a šedá zóna

Web bez povolení nemusí být vždy podvodem v trestněprávním smyslu, ale pro investora je to vždy vyšší riziko. ČNB v informaci k oprávnění osob popisuje, že subjekty bez povolení nejsou vázány pravidly obezřetného chování ani odborné péče a že při jejich selhání nevzniká nárok na odškodnění z garančních fondů. Zbývá jen vymáhat peníze soudně po firmě, která je často nemá.

Co do režimu nařízení nespadá

Existují modely, které nařízení záměrně vynechává. Podle čl. 1 odst. 2 se nevztahuje na financování vlastníků projektů, kteří jsou spotřebiteli, tedy na půjčky soukromým osobám. Nevztahuje se ani na nabídky nad 5 000 000 EUR za dvanáct měsíců. U takových platforem se neptejte na povolení podle nařízení o crowdfundingu, ale na to, podle jakého jiného předpisu fungují a kdo nad nimi dohlíží. Když odpověď nedostanete, je to informace sama o sobě.

Platformy pro emise dluhopisů

Šedá zóna vzniká hlavně u webů, které zveřejňují firemní dluhopisy a přijímají objednávky. ČNB ve stanovisku RS2023-20 uvádí, že takový provoz může podle rozsahu služeb vyžadovat povolení podle nařízení o crowdfundingu nebo povolení k investičním službám podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Posouzení je vždy individuální. Pokud web tvrdí, že povolení nepotřebuje, protože jen informuje, zeptejte se, kdo sbírá vaše pokyny a komu platí emitent odměnu.

Upozornění ČNB a sankce

Poskytování služeb skupinového financování bez oprávnění podle čl. 3 odst. 1 nařízení je podle § 184 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu přestupkem. ČNB navíc zveřejňuje seznam Upozornění ČNB na aktivity, kde uvádí subjekty a platformy, jejichž činnost může nést znaky poskytování finančních služeb bez povolení. Pravomocná rozhodnutí o sankcích zveřejňuje na samostatné stránce.

Co musí platforma zveřejnit

Licencovaná platforma má povinnosti, které si můžete sami zkontrolovat ještě před registrací. Čl. 19 odst. 5 vyžaduje, aby základní informace byly dostupné všem klientům v jasně určené a snadno přístupné části webu. Přehled povinností shrnuje tabulka.

Dokument s klíčovými informacemi pro investory

KIIS vypracovává vlastník projektu a platforma ho musí poskytnout ke každé nabídce. Příloha I předepisuje obsah: kdo projekt vlastní a řídí, klíčové finanční údaje za poslední tři roky, pokud existují, účel projektu, rizikové faktory, u úvěrů podmínky, úrok, zajištění, splátkový kalendář a selhání vlastníka projektu v posledních pěti letech. Dokument obsahuje doporučení neinvestovat do projektů skupinového financování více než 10 % čistého jmění.

Poplatky a střet zájmů

Část H přílohy I vyžaduje uvést poplatky účtované investorovi a náklady, které mu vzniknou, včetně administrativních nákladů při prodeji. Čl. 8 zakazuje platformě držet účast v nabídkách na vlastní platformě a přijímat jako vlastníky projektů své společníky s podílem nejméně 20 %, řídící pracovníky a zaměstnance. Pokud tyto osoby investují jako investoři, musí to platforma zveřejnit a nesmí je zvýhodňovat. Obecné zdroje střetů zájmů má uvést na nápadném místě webu.

Řízení rizik a pohotovostní fond

Pokud platforma sama určuje cenu nabídky, musí podle čl. 4 odst. 4 hodnotit úvěrové riziko projektu a zveřejnit politiky a postupy tohoto hodnocení. Pozor na pohotovostní fondy. Podle čl. 6 odst. 5 musí platforma u fondu uvést varování, že nezakládá nárok na vyplacení a že o výplatě rozhoduje provozovatel podle svého volného uvážení. Fond tedy není záruka a reklama, která ho tak prezentuje, je v rozporu s tím, co musí platforma sama napsat.

Ochrana začínajícího investora

Nekvalifikovaný investor musí před plným přístupem projít vstupním testem znalostí a simulací schopnosti nést ztrátu ve výši 10 % čistého jmění (čl. 21). U investice nad vyšší z částek 1 000 EUR nebo 5 % čistého jmění dostane varování a musí dát výslovný souhlas. Podle čl. 22 má lhůtu na rozmyšlenou čtyři kalendářní dny, během níž může nabídku investování odvolat bez udání důvodu a bez sankce. Platforma, která tyto kroky vynechá, porušuje nařízení.

Jak číst historická data platformy

Čl. 20 nařízení ukládá platformám, které zprostředkují úvěry, každoročně zveřejnit míru selhání projektů nabízených nejméně za uplynulých 36 měsíců. Do čtyř měsíců od konce účetního období musí navíc zveřejnit očekávanou a skutečnou míru selhání všech úvěrů podle kategorií rizik, souhrn předpokladů, ze kterých očekávanou míru počítaly, a u cílové sazby v individuální správě portfolia i skutečně dosažený výnos. Tahle čísla jsou užitečnější než jakákoli recenze.

Očekávaná proti skutečné míře selhání

Nejvíc prozradí srovnání obou čísel v jednotlivých kategoriích rizika. Pokud skutečná míra selhání soustavně převyšuje očekávanou, platforma riziko podceňuje a úrok, který vám nabízí, ho nemusí pokrýt. Když data za 36 měsíců vůbec nenajdete, platforma buď funguje kratší dobu, nebo povinnost neplní.

Modelový příklad s vymyšlenými čísly

Představte si platformu, která ve své rizikové kategorii C očekávala selhání u 4 % úvěrů a skutečně selhalo 9 %. Průměrný úrok v kategorii dělal 10 % ročně. Pokud z každého selhaného úvěru vymůže jen část jistiny, investor s rovnoměrně rozloženými penězi přijde o velký díl výnosu a u menšího počtu půjček i o jistinu. Čísla jsou vymyšlená, ukazují jen to, proč sledovat rozdíl mezi očekáváním a skutečností, ne samotnou výši úroku.

Vymáhání a zpoždění

Míra selhání neříká, kolik peněz se nakonec vrátí. Zeptejte se, jak platforma postupuje, když vlastník projektu neplatí, kdo vymáhá, kolik to stojí a jak se výtěžek dělí mezi investory. Příloha I část G vyžaduje, aby KIIS u úvěru popsal obsluhu úvěru včetně případů, kdy vlastník projektu neplní povinnosti. Zjistěte také, kolik úvěrů je po splatnosti, i když ještě nejsou vedené jako selhané. Právě zpoždění bývají první známkou potíží.

Kratší historie a nové platformy

Mladá platforma nemusí mít za sebou celé tříleté období a většina jejích úvěrů ještě nedospěla ke splatnosti. Nízká míra selhání pak nic nedokazuje, problémy se u úvěrů obvykle ukazují až s časem. Počítejte také s tím, že peníze uvázané v úvěru nebo firemním podílu se nedají kdykoli vybrat, podrobněji to vysvětlujeme v článku o likviditě investic a rychlosti výběru peněz.

Co se stane s investicí při úpadku platformy

Úpadek platformy a úpadek projektu jsou dvě různé věci. U úvěrového crowdfundingu je podle čl. 2 odst. 1 písm. b) dlužníkem vlastník projektu, který se bezpodmínečně zavázal investorovi částku splatit s úrokem. Když zkrachuje platforma, váš nárok vůči firmě, které jste půjčili, nezaniká. Problém je v tom, kdo bude splátky vybírat, evidovat a posílat investorům dál. Na to pamatuje nařízení plánem kontinuity. Jednotlivé formy popisuje článek o investičním crowdfundingu.

Plán kontinuity činnosti

Už v žádosti o povolení musí platforma podle čl. 12 odst. 2 písm. j) popsat plán kontinuity činnosti. Ten má v případě jejího selhání zajistit kontinuitu zásadních služeb souvisejících se stávajícími investicemi a řádnou správu dohod s klienty. Vedení platformy ho podle čl. 4 odst. 3 přezkoumává nejméně jednou za dva roky. Zeptejte se platformy, kdo by v takovém případě převzal správu úvěrů a jak byste se o tom dozvěděli.

Peníze na cestě a oddělené účty

Nejcitlivější jsou peníze, které jste poslali, ale ještě nejsou investované, a splátky, které platforma přijala a ještě vám nevyplatila. Nařízení v čl. 10 vyžaduje, aby platforma poskytovala platební služby jen jako poskytovatel platebních služeb nebo přes něj. U české platební instituce musí být peníze klientů podle § 22 zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, evidované odděleně a uložené na samostatném účtu, případně kryté pojištěním. Při úpadku je podle § 24 vydává klientům zvláštní insolvenční správce.

Cenné papíry v úschově

Pokud jste přes platformu koupili převoditelné cenné papíry, drží je podle čl. 10 odst. 3 v úschově platforma nebo třetí strana s povolením podle bankovní nebo investiční směrnice. Z obchodních podmínek zjistěte, kdo je schovatelem a na čí jméno jsou papíry vedené. Pokud platforma zkrachuje a nevíte, jestli už je v insolvenci, pomůže vyhledávání v insolvenčním rejstříku.

Kam si stěžovat

Stížnost má své pořadí. Nejdřív se obraťte na platformu, protože podle čl. 7 nařízení musí mít účinný a transparentní postup pro vyřizování stížností, umožnit vám ji podat bezplatně a poskytnout standardní vzor. Stížnosti musí šetřit včas a spravedlivě a výsledek vám sdělit v přiměřené lhůtě. Uschovejte si kopii podání s datem odeslání.

Česká národní banka

ČNB podle svých stránek nemá pravomoc řešit soukromoprávní spory a o vašich penězích nerozhodne. Stížnosti však využívá jako zdroj informací pro dohled. Obrátit se na ni doporučuje, když instituce neodpoví do 30 dnů nebo když její postup může být relevantní pro dohled. Postup popisuje stránka Stížnosti na finanční instituce. Podnět na subjekt bez povolení podejte ČNB co nejdřív, i když jste ještě nic neztratili.

Finanční arbitr jen někdy

Zákon č. 229/2002 Sb., o finančním arbitrovi, v § 1 vyjmenovává, o jakých sporech spotřebitelů arbitr rozhoduje. Poskytovatel služeb skupinového financování v tomto výčtu výslovně uveden není. Arbitr tak může být příslušný jen tehdy, když spor spadá pod některou z uvedených činností, například pod platební služby. Příslušnost si ověřte přímo u Kanceláře finančního arbitra dřív, než mu pošlete návrh.

Česká obchodní inspekce a soud

Podle § 20e zákona o ochraně spotřebitele řeší spotřebitelské spory mimosoudně Česká obchodní inspekce tam, kde není dána působnost finančního arbitra ani jiného specializovaného orgánu. Zda váš spor s platformou posoudí jako spotřebitelský, záleží na okolnostech. Jak takový návrh sepsat, popisujeme v článku o mimosoudním řešení spotřebitelského sporu. Vždy zůstává možnost obrátit se na soud, u vyšších částek s pomocí advokáta.

Kontrolní seznam před první investicí

Seznam projděte u každé nové platformy, většinu bodů ověříte bez registrace. První čtyři kroky rozhodují, jestli se platformou vůbec zabývat. Když neprojde některý z nich, další body nemají smysl. Kroky pět až devět ukazují, jak poctivě platforma plní povinnosti, poslední dva se týkají konkrétního projektu a vašich peněz.

Šest varovných signálů, že platforma není to, za co se vydává

Většina podvodů s crowdfundingem nestojí na složitých trucích, ale na tlaku a na slibech, které legální platforma dát nesmí. Obecné znaky finančních podvodů shrnuje náš přehled finančních podvodů a ochrany účtu. U crowdfundingu hlídejte zejména těchto šest signálů.

1. Garantovaný výnos. Legální platforma musí v KIIS uvádět, že ze své investice nemusíte získat žádný výnos a můžete přijít o celou částku. Slib jistého zhodnocení je s tímto varováním v přímém rozporu.
2. Tlak na rychlost. Nařízení dává začínajícímu investorovi čtyři dny na rozmyšlenou. Kdo tvrdí, že nabídka zmizí za hodinu a musíte platit hned, obchází právě tuto ochranu.
3. Platba na soukromý účet. Peníze mají jít přes poskytovatele platebních služeb nebo na účet uvedený v obchodních podmínkách platformy, nikdy na účet fyzické osoby nebo neznámé firmy.
4. Nabídka mimo platformu. Když vás „zástupce“ platformy osloví telefonem či přes sociální síť a nabízí lepší podmínky mimo systém, nejde o službu licencované platformy a ochrana podle nařízení se na obchod nevztahuje.
5. Nesedící údaje. Název firmy, IČO nebo doména se neshodují se záznamem v seznamu ČNB nebo v registru ESMA. Podvodné weby často kopírují známou značku a mění jen adresu.
6. Chybějící dokumenty. Web nemá KIIS, míru selhání, ceník ani postup pro stížnosti, nebo je zpřístupní až po zaplacení. Povinné informace mají být dostupné předem.

Když už jste zaplatili

Jednejte hned. Kontaktujte svou banku kvůli možnému zastavení nebo vrácení platby, podejte trestní oznámení a informujte ČNB. Podrobný postup krok za krokem najdete v článku o krizovém plánu po finančním podvodu. Dejte si pozor na firmy, které po ztrátě nabízejí vymožení peněz za poplatek předem. Jak fungují falešné služby vracení peněz, popisujeme zvlášť, často jde o druhý útok stejných lidí.

Nejčastější otázky: ověření crowdfundingové platformy

Odpovědi na otázky, které investoři kladou nejčastěji před první investicí přes crowdfundingovou platformu.

Jak zjistím, že crowdfundingová platforma má licenci od ČNB?

Najděte v obchodních podmínkách přesný název provozovatele a jeho IČO a vyhledejte je v aplikaci Seznamy regulovaných a registrovaných subjektů na webu ČNB. Ověřte, že jde o oprávnění poskytovatele služeb skupinového financování a že je platné. Pokud firmu v českém seznamu nenajdete, zkontrolujte registr ESMA, kde jsou i platformy povolené v jiných státech EU.

Je crowdfunding bezpečný, když má platforma povolení?

Povolení znamená, že platforma podléhá dohledu a musí plnit pravidla, ne že projekty jsou bezpečné. Nabídky nikdo předem neschvaluje a investice nekryje pojištění vkladů ani systém odškodnění investorů. Můžete přijít o část nebo o celou investovanou částku. Samo nařízení v povinném varování doporučuje neinvestovat do projektů skupinového financování více než 10 % čistého jmění.

Co je registr ESMA a proč ho kontrolovat?

Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vede podle čl. 14 nařízení 2020/1503 veřejný registr všech povolených poskytovatelů služeb skupinového financování v EU. Najdete v něm webovou adresu platformy, orgán, který povolení udělil, státy, kde smí působit, a uložené sankce. Odnětí povolení zůstává v registru zveřejněné pět let, takže odhalíte i platformu, která povolení ztratila.

Jak poznám crowdfundingový podvod?

Nejčastější signály jsou slib garantovaného výnosu, tlak na okamžitou platbu, platba na soukromý účet, nabídka mimo platformu přes telefon nebo sociální síť a nesoulad názvu či domény se záznamem v registrech. Legální platforma musí dávat začínajícím investorům čtyři dny na rozmyšlenou a zveřejňovat povinné dokumenty předem. Když něco z toho chybí, neplaťte.

Co znamená míra selhání, kterou platforma zveřejňuje?

Platforma zprostředkující úvěry musí podle čl. 20 nařízení každoročně zveřejnit, jaký podíl projektů za nejméně 36 měsíců selhal, a porovnat očekávanou a skutečnou míru selhání podle kategorií rizik. Pokud skutečná míra soustavně převyšuje očekávanou, platforma riziko podceňuje. Míra selhání ale neříká, kolik peněz se vymůže, na to se ptejte zvlášť.

Co se stane s mými penězi, když platforma zkrachuje?

Nárok vůči firmě, které jste půjčili, úpadkem platformy nezaniká. Platforma musí mít plán kontinuity, který zajistí správu stávajících investic. Peníze svěřené české platební instituci k platbě mají být vedené odděleně a při úpadku je klientům vydává zvláštní insolvenční správce. Z obchodních podmínek si předem zjistěte, kdo vaše peníze a cenné papíry drží.

Může můj spor s platformou řešit finanční arbitr?

Jen v některých případech. Zákon o finančním arbitrovi poskytovatele služeb skupinového financování ve výčtu sporů výslovně neuvádí, arbitr tak rozhoduje jen tehdy, když spor spadá pod jinou uvedenou činnost, například platební služby. Jinak připadá v úvahu Česká obchodní inspekce jako mimosoudní orgán pro spotřebitelské spory, nebo soud. Nejdřív však vždy podejte stížnost platformě.

Zdroje: Nařízení (EU) 2020/1503 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování, Registry ESMA, ČNB: Seznamy a evidence, ČNB: Upozornění ČNB na aktivity, ČNB: stanovisko k platformám pro emise dluhopisů, ČNB: Stížnosti na finanční instituce, Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, Zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku, Zákon č. 229/2002 Sb., o finančním arbitrovi, Zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele